A.      INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE
La raccolta di capitali tramite portali on-line (per semplicità, d’ora in avanti definiremo questa attività anche come “crowdinvesting”) è una forma di finanziamento di alcune specifiche categorie di imprese, in forza della quale gli investitori, a fronte dell’impiego di determinate risorse finanziarie possono sottoscrivere, attraverso i portali on-line appositamente autorizzati dalla Consob, i seguenti strumenti finanziari:

• azioni e quote rappresentative del capitale sociale di tali imprese

Il portale on-line è lo strumento mediante il quale le imprese possono rivolgere al pubblico degli investitori l’offerta degli strumenti finanziari di cui sopra, in modo da ottenere i finanziamenti necessari allo svolgimento della loro attività e alla realizzazione dei loro progetti.
Il gestore del portale (come Innexta) è la società che professionalmente provvede al funzionamento del portale e garantisce il corretto svolgimento delle offerte che vi sono pubblicate e l’interazione fra gli emittenti e gli investitori.
La legge italiana consente l’esercizio dell’attività di gestione di Portali on-line a soggetti appositamente autorizzati dalla Consob e iscritti in un registro dalla stessa tenuto.

Le società che possono condurre offerte attraverso i portali on-line (di seguito, anche “Offerenti”) ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera c) del Regolamento Consob adottato con delibera n. 18592/2013 e s.m.i. (di seguito, anche solo il “Regolamento”), sono:

• piccole e medie imprese (“PMI”) come definite dall’articolo 2, paragrafo 1, lettera f), primo alinea, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del 14 giugno 2017, organizzate in forma societaria secondo il diritto di uno Stato membro dell’Unione europea o aderente agli accordi sullo Spazio Economico Europeo;
• società start-up innovative, comprese le start-up a vocazione sociale, come definite dall’articolo 25, commi 2 e 4, del decreto e le start-up turismo previste dall’articolo 11-bis del decreto legge 31 maggio 2014, n. 83, convertito con modificazioni dalla legge 29 luglio 2014, n. 106, che rispettino i limiti dimensionali delle piccole e medie imprese di cui al numero (i) che precede;
• piccole e medie imprese innovative (“PMI innovative”), come definite dall’articolo 4, comma 1, del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015, n. 33;
• gli organismi di investimento collettivo del risparmio (“OICR”) che investono prevalentemente in piccole e medie imprese;
• le società di capitali che investono prevalentemente in piccole e medie imprese.

In particolare, le PMI sono le imprese, costituite in forma di società di capitali che, in base al loro più recente bilancio, soddisfano almeno due dei seguenti criteri:

• numero di dipendenti inferiore a 250;
• totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di Euro; e/o
• fatturato netto annuale non superiore a 50 milioni di Euro.

B.       INFORMAZIONI SU FINNEXTA E I SUOI ORGANI SOCIETARI
Finnexta, portale autorizzato di Innexta S.c.r.l ha sede legale in Milano, via Meravigli 9/b, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08502090155.
Innexta è iscritta con il progressivo n. 61 – autorizzata con delibera Consob n. 22073 del 3 novembre 2021 – nell’apposito Registro dei gestori di portali tenuto dalla Consob ai termini dell’articolo 50quinquies del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. n. 58/1998).

Innexta è amministrata da un Consiglio di Amministrazione (“CdA”), attualmente composto dai seguenti membri:

• Giovanni Da Pozzo (Presidente)
• Paolo Ferrè (Vice Presidente)
• Giuseppe Gallo
• Antonella Ballone
• Claudia Del Re

Direttore Generale di Innexta è Danilo Maiocchi.

Il Collegio Sindacale di Innexta è così composto:

Sindaci effettivi:

• Domenico Di Michele (Presidente)
• Paola Sabella
• Stefano Boaretto

Sindaci supplenti:

• Monica Petrella
• Guido Giangaleazzo Brunoro Rapazzini de Buzzaccarini

Il Comitato di Controllo Analogo di Innexta è così composto:

• Alessandro Pettinato (Presidente)
• Pierluigi Medeot
• Laura Magagnini

C.       STRUMENTI FINANZIARI CHE SI POSSONO SOTTOSCRIVERE E LIMITI LEGALI
C.1    Strumenti finanziari oggetto delle offerte
Tramite il Portale è possibile sottoscrivere azioni e quote rappresentative del capitale sociale delle società Offerenti. A tal proposito, Innexta effettua nei confronti degli investitori la verifica prevista dall’art. 13, comma 5-bis del Regolamento, circa il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi che l’investimento comporta.

C.2    Limiti soggettivi alla sottoscrizione di azioni e quote
Nel caso di offerte aventi a oggetto azioni e quote rappresentative del capitale sociale delle Offerenti, affinché tali offerte si perfezionino è necessario – oltre al raggiungimento dell’obiettivo minimo di raccolta, definito usualmente anche come obiettivo “inscindibile” dell’aumento di capitale relativo all’offerta – che una quota almeno pari al 5% degli importi complessivamente raccolti sia sottoscritta da investitori professionali o da fondazioni bancarie o da incubatori di start-up innovative ai sensi dell’art. 25, comma 5, del decreto legge n. 179/2012, o ancora da investitori a supporto delle piccole e medie imprese.

D.       COME INVESTIRE SUL PORTALE
Come visto, tramite il Portale è possibile sottoscrivere azioni e quote rappresentative del capitale sociale delle società Offerenti.
Gli investitori interessati a sottoscrivere gli strumenti finanziari offerti attraverso il Portale devono immettere il relativo ordine sul Portale stesso, compilando gli appositi campi per l’adesione: non è prevista l’applicazione di alcun costo a carico degli investitori per l’immissione degli ordini sul Portale.
Una volta immesso l’ordine, gli investitori riceveranno da Finnexta via email una comunicazione che riepiloga l’ordine immesso sul Portale e include le informazioni necessarie alla completa esecuzione dell’ordine.
La comunicazione inviata agli investitori conterrà anche le seguenti indicazioni:

• codice IBAN del conto presso cui deve essere fatto il pagamento relativo alla sottoscrizione disposta;
• avvertenza che, per il perfezionamento dell’ordine, il pagamento deve essere eseguito tramite bonifico bancario secondo i criteri dell’art. 17 del Regolamento.

Gli investitori dovranno quindi procedere al pagamento per il tramite della banca specificamente indicata da Finnexta: Finnexta non detiene né riceve pagamenti da parte degli investitori.
Ricevuta la conferma dell’esecuzione dell’investimento (e del pagamento), l’ordine immesso dall’investitore sul Portale si considera correttamente eseguito. Nel caso in cui l’ordine non sia eseguito correttamente, Finnexta informa l’investitore di tale circostanza e che le somme eventualmente versate per la sottoscrizione saranno a lui restituite a cura della banca che tiene il conto intestato alla società offerente.

E.       DIRITTI DI RECESSO E DI REVOCA
Ai sensi dell’art. 13, comma 5, del Regolamento, gli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori di cui all’art. 24, comma 2, del medesimo Regolamento, hanno il diritto di recedere dall’ordine di adesione, senza alcuna spesa, tramite comunicazione rivolta al gestore entro 7 giorni dalla data dell’ordine.
Ai sensi dell’art. 25, comma 2, del Regolamento, tutti gli investitori hanno il diritto di revocare la loro adesione quando, tra il momento dell’adesione all’offerta e quello in cui la stessa è definitivamente chiusa o è avvenuta la consegna degli strumenti finanziari, sopravvenga un fatto nuovo significativo o sia rilevato un errore materiale o un’imprecisione concernenti le informazioni esposte sul Portale, che siano atti a influire sulla decisione dell’investimento. Il diritto di revoca può essere esercitato entro 7 giorni dalla data in cui le nuove informazioni sono state portate a conoscenza degli investitori.

F.       CONCLUSIONE DELL’OFFERTA SUL PORTALE
Al termine del periodo di offerta, in assenza di recesso o revoca, gli ordini correttamente eseguiti si intendono definitivamente perfezionati: Finnexta verificherà quindi il buon esito dell’offerta e ne darà comunicazione entro i successivi tre giorni attraverso il Portale.
Nell’ipotesi in cui l’offerta non abbia avuto buon esito (ad es. perché non è stato raggiunto l’importo previsto come obiettivo minimo di raccolta) le somme versate dagli investitori saranno agli stessi restituite a cura della banca che tiene il conto intestato alla società Offerente.
Nel caso in cui l’offerta abbia avuto buon esito, gli strumenti sottoscritti dagli investitori saranno agli stessi consegnati o intestati nelle forme di legge.
In caso di offerte aventi ad oggetto quote di S.r.l. per la cui sottoscrizione gli Investitori abbiano aderito all’opzione per l’intestazione tramite intermediario, la titolarità dei diritti derivanti dalla quota è di esclusiva pertinenza degli Investitori stessi. L’intermediario dunque non svolgerà alcuna attività di amministrazione avente ad oggetto le quote sottoscritte in proprio nome e non potrà in nessun caso esercitare – né in proprio né per conto degli investitori – i diritti patrimoniali o amministrativi derivanti dalla quota.
Al fine di garantire la restituzione delle somme agli investitori, in tutti i casi in cui ciò è previsto, il conto intestato alle società offerenti è soggetto a un vincolo di indisponibilità per tutta la durata dell’offerta e almeno per i sette giorni successivi alla sua chiusura.

G.       SELEZIONE DELLE OFFERTE DA PUBBLICARE SUL PORTALE
Finnexta, tramite un Comitato di Valutazione, compie uno screening preliminare delle società che richiedono di pubblicare l’offerta dei propri titoli sul Portale, al fine di verificare la sussistenza dei requisiti di legge per l’ammissione sul Portale e valutare la serietà e le potenzialità economiche del progetto che tali società intendono realizzare con le risorse raccolte tramite l’offerta sul Portale.
Una volta concluso positivamente questo primo accertamento, Finnexta verificherà che le società richiedenti abbiano posto in essere tutti gli adempimenti per poter correttamente pubblicare le proprie offerte sul Portale. Soltanto in caso di esito positivo di tutte le verifiche e le analisi previste dalle procedure interne elaborate da Finnexta, le imprese e i relativi strumenti finanziari saranno ammessi alla pubblicazione sul Portale.

H.       ATTIVITÀ SVOLTE IN PENDENZA DELLE OFFERTE
Al momento della pubblicazione dell’offerta sul Portale, Finnexta rende disponibili agli investitori, in maniera dettagliata, corretta, chiara, non fuorviante e senza omissioni, tutte le informazioni riguardanti l’offerta che sono fornite dall’offerente affinché gli stessi possano ragionevolmente e compiutamente comprendere la natura dell’investimento, il tipo di strumenti finanziari offerti e i rischi ad essi connessi e prendere le decisioni in materia di investimenti in modo consapevole.
Il Portale dà – tra l’altro – informativa agli investitori, per ciascuna offerta, del business plan presentato dall’impresa offerente. Il business plan è il documento che illustra le previsioni di attività, le performance stimate e gli obiettivi che un’impresa intende realizzare in un certo periodo. Le principali voci di cui è composto possono così sintetizzarsi: idea, strategia, team, investitori, update.
In pendenza delle offerte sul Portale, Finnexta assicurerà:

• il costante aggiornamento delle informazioni diffuse dalle società offerenti;
• l’aggiornamento dei risultati dell’offerta indicando la percentuale di Titoli sottoscritti e l’eventuale adesione delle categorie di investitori cui è riservata la quota del 5% del totale, ovvero del 3% al ricorrere delle condizioni previste dal Regolamento per tale ipotesi;
• il controllo sulla correttezza dei dati e dei comportamenti delle società offerenti che assumono rilievo ai fini dell’offerta sul Portale.

Finnexta, laddove riscontri l’inosservanza, da parte delle imprese ammesse sul Portale, delle regole di funzionamento di quest’ultimo (specie con riguardo agli obblighi connessi alla trasmissione e pubblicazione di informazioni corrette e complete), potrà revocare o sospendere l’offerta: in caso di revoca dell’offerta le somme già versate dagli Investitori saranno agli stessi restituite a cura della banca che tiene il conto intestato alla medesima impresa.

I.       CONFLITTI D’INTERESSI, RECLAMI E CONTROVERSIE DERIVANTI DALL’ATTIVITÀ DI CFM
Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento, Finnexta ha adottato una policy sul conflitto di interessi consultabile al seguente link.
Secondo quando previsto da detta policy, tra l’altro, Finnexta opera con diligenza, correttezza e trasparenza evitando che gli eventuali conflitti di interesse che dovessero insorgere nello svolgimento dell’attività di gestione del Portale incidano negativamente sugli interessi degli investitori e degli offerenti, e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.

L.       PRINCIPALI RISCHI E CARATTERISTICHE DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI TRAMITE IL PORTALE
L.1    Rischio di perdita del capitale investito
L’investimento negli strumenti finanziari offerti tramite il Portale può comportare il rischio della perdita anche integrale del capitale investito. Sebbene questo rischio possa essere attenuato quantomeno rispetto all’offerta di strumenti di debito (obbligazioni o titoli di debito), ad esempio attraverso l’utilizzo di apposite garanzie, ciascun investitore deve sempre tenere a mente questo tipo di rischio, sia che investa in strumenti di debito si che investa in strumenti di c.d. “equity crowdfunding”.

L.2    Rischio di liquidità
Gli strumenti finanziari offerti tramite il Portale si caratterizzano per la loro illiquidità. Questo significa che, generalmente, per tali strumenti risulta particolarmente difficile lo smobilizzo (ovvero la loro trasformazione in denaro liquido).
Per quanto riguarda gli strumenti tipici dell’equity crowdfunding (azioni di S.p.a. o quote di S.r.l.), in particolare, la loro illiquidità è dovuta all’assenza, ad oggi, di un mercato secondario per lo scambio di tali strumenti.
Il rischio in oggetto va dunque sempre tenuto presente da parte dell’investitore, e ciò anche se di recente la normativa di riferimento abbia aperto alla possibilità:

• per i gestori di portali on-line, di istituire le c.d. “bacheche elettroniche” che fungano da collettori degli annunci di acquisto e vendita delle quote/azioni offerte sugli stessi portali on-line;
• di prevedere che gli strumenti finanziari oggetto di offerte sui portali on-line possano essere destinati alla quotazione su mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o sistemi organizzati di negoziazione.

L.3    Divieto di distribuzione degli utili per le start-up innovative
Nel caso in cui l’offerente sia una impresa appartenente alla categoria delle start-up innovative, l’investitore deve considerare che la legge vieta la distribuzione degli utili ai soci al fine di consentire il rivestimento dei medesimi in modo da favorire anche un potenziale incremento di valore delle partecipazioni sociali. Le piccole e medie imprese (anche innovative), invece, non sono sottoposte a tale limite e possono distribuire eventuali dividendi ai propri soci.

M.       AGEVOLAZIONI FISCALI PER GLI INVESTIMENTI NELL’EQUITY CROWDFUNDING

Le agevolazioni fiscali cui è possibile accedere investendo nel capitale sociale di PMI e startup innovative sono consultabili a questo link.

N.       DEROGHE AL DIRITTO SOCIETARIO PREVISTE PER LE SOCIETÀ OFFERENTI
Ai sensi dell’art. 26 del decreto legge n. 179/2012, sono previste le seguenti deroghe al diritto societario:

1. nelle start-up innovative il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, comma secondo, e 2482-bis, comma quarto, del codice civile, è posticipato al secondo esercizio successivo. Nelle start-up innovative che si trovino nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell’esercizio successivo. Fino alla chiusura di tale esercizio non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, punto n. 4), e 2545-duodecies del codice civile. Se entro l’esercizio successivo il capitale non risulta reintegrato al di sopra del minimo legale, l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve deliberare ai sensi degli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile;
2. l’atto costitutivo della PMI costituita in forma di società a responsabilità limitata può creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile;
3. l’atto costitutivo della società di cui al comma 2, anche in deroga all’articolo 2479, quinto comma, del codice civile, può creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative;
4. alle start-up innovative di cui all’articolo 25 comma 2, non si applica la disciplina prevista per le società di cui all’articolo 30 della legge 23 dicembre 1994, n. 724, e all’articolo 2, commi da 36-decies a 36-duodecies del decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 settembre 2011, n. 148;
5. in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione in PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali di cui all’articolo 30 del presente decreto, nei limiti previsti dalle leggi speciali;
6. nelle PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall’articolo 2474 del codice civile non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali;
7. l’atto costitutivo delle società di cui all’articolo 25, comma 2, e degli incubatori certificati di cui all’articolo 25 comma 5 può altresì prevedere, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l’emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli articoli 2479 e 2479-bis del codice civile;
8. la start-up innovativa e l’incubatore certificato dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui all’articolo 25 comma 8, sono esonerati dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonché dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle camere di commercio. L’esenzione è dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start-up innovativa e di incubatore certificato e dura comunque non oltre il quinto anno di iscrizione. L’atto costitutivo della start-up innovativa, costituita ai sensi dell’articolo 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, nonché di quella costituita con atto pubblico, in caso di contestuale iscrizione nella citata sezione speciale di cui all’articolo 25, comma 8, è esente dal pagamento delle imposte di bollo e dei diritti di segreteria.

O.       DEROGHE AL DIRITTO FALLIMENTARE PER LE STARTUP INNOVATIVE
Ai sensi dell’art. 31 del decreto legge n. 179/2012, per le startup innovative sono previste le seguenti deroghe al diritto fallimentare:

1. la start-up innovativa non è soggetta a procedure concorsuali diverse da quelle previste dal capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3;
2. decorsi dodici mesi dall’iscrizione nel registro delle imprese del decreto di apertura della liquidazione della start-up innovativa adottato a norma dell’articolo 14-quinquies della legge 27 gennaio 2012, n. 3, l’accesso ai dati relativi ai soci della stessa iscritti nel medesimo registro è consentito esclusivamente all’autorità giudiziaria e alle autorità di vigilanza. La disposizione di cui al primo periodo si applica anche ai dati dei titolari di cariche o qualifiche nella società che rivestono la qualità di socio;
3. la disposizione di cui al comma 2 si applica anche a chi organizza in banche dati le informazioni relative ai soci di cui al predetto comma;
4. fatto salvo il diverso termine previsto dal comma 3 dell’articolo 25 se applicabile, qualora la start-up innovativa perda uno dei requisiti previsti dall’articolo 25, comma 2, prima della scadenza dei cinque anni dalla data di costituzione, secondo quanto risultante dal periodico aggiornamento della sezione del registro delle imprese di cui all’articolo 25, comma 8, e in ogni caso al raggiungimento di tale termine, cessa l’applicazione della disciplina prevista nella presente sezione, incluse le disposizioni di cui all’articolo 28, ferma restando l’efficacia dei contratti a tempo determinato stipulati dalla start-up innovativa sino alla scadenza del relativo termine. Per la start-up innovativa costituita in forma di società a responsabilità limitata, le clausole eventualmente inserite nell’atto costitutivo ai sensi dei commi 2, 3 e 7 dell’articolo 26, mantengono efficacia limitatamente alle quote di partecipazione già sottoscritte e agli strumenti finanziari partecipativi già emessi;
5. allo scopo di vigilare sul corretto utilizzo delle agevolazioni e sul rispetto della disciplina di cui alla presente sezione, il Ministero dello sviluppo economico può avvalersi del Nucleo speciale spesa pubblica e repressione frodi comunitarie della Guardia di finanza, secondo le modalità previste dall’articolo 25 del decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 134.

P.       CONTENUTI TIPICI DI UN BUSINESS PLAN
Di seguito sono riportati, a titolo non esaustivo, quelli che in base alla prassi possono essere considerati i contenuti tipici di un business plan:

• descrizione sommaria del progetto d’investimento e illustrazione del tipo di impresa che si intende creare;
• presentazione dell’imprenditore e del management, (esperienze pregresse e ruoli nella nuova iniziativa);
• analisi di mercato, Indicazioni sul mercato, sulle caratteristiche della concorrenza e su fattori critici (punti di forza e punti di debolezza rispetto al mercato);
• descrizione della fattibilità tecnica del progetto relativamente al processo produttivo, alla necessità di investimenti in impianti, alla disponibilità di manodopera e di servizi;
• piano di fattibilità economico – finanziaria quinquennale o triennale a seconda di quanto si vuole approfondire l’analisi; indicazione del fabbisogno finanziario complessivo delle relative coperture;
• informazioni sulla redditività attesa dell’investimento;
• piano temporale di sviluppo delle attività.

Q.       CONTENUTI TIPICI DEL REGOLAMENTO O DELLO STATUTO DI UN OICR
Gli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) sono i fondi comuni di investimento e le Sicav.
Il Testo Unico dell’Intermediazione Finanziaria definisce gli OICR (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio) identificandoli con i fondi comuni (OICR aventi forma contrattuale) e le Sicav (OICR aventi forma statutaria).
Entrambe le categorie sono disciplinate da un apposito documento, il regolamento di gestione nel caso dei fondi comuni e lo statuto nel caso delle Sicav. Tale documento definisce le caratteristiche e i criteri di funzionamento, la denominazione, la durata, le modalità di partecipazione, i termini e le modalità di emissione ed estinzione dei certificati, di sottoscrizione, di rimborso e di liquidazione, gli organi competenti per la scelta degli investimenti, il tipo di beni e strumenti finanziari oggetto di investimento, le spese e le modalità di pubblicizzazione del valore.