La Società è consapevole della necessità di individuare e gestire gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento della sua attività, ai sensi dell’art. 13 del Regolamento Consob, in quanto tali conflitti di interesse potrebbero incidere negativamente sugli interessi degli Investitori, oltre che degli Offerenti e, in generale, del mercato. Nel modello operativo adottato dalla Società tale rischio è ridotto in ragione del fatto che:

• la Società si propone come mera vetrina per far conoscere ai potenziali Investitori le opportunità di Investimento accuratamente selezionate tramite il Portale;
• la Società non farà alcun tipo di raccomandazione, più o meno esplicita, alla sottoscrizione degli strumenti finanziari presentati sul Portale;
• sul Portale non verrà in alcun modo negoziato il controvalore delle quote di capitale offerte durante una Campagna di Raccolta di Capitali;
• l’eventuale attività di consulenza ai Candidati Offerenti, almeno inizialmente non prevista, sarà offerta dalla Società secondo principi di trasparenza, correttezza e imparzialità. In ragione di ciò, come visto, la Società si impegna ad affidare le eventuali attività di consulenza a soggetti diversi da quelli che svolgeranno (per il medesimo Candidato Offerente) l’attività di verifica preliminare e di valutazione definitiva. Tale attività di consulenza verrà pertanto prestata da soggetti che non faranno parte né del Pre-evaluation Team, né tanto meno del Comitato di Investimento e/o dell’Organo Amministrativo.

Al fine di escludere ulteriori rischi residui di potenziali conflitti di interesse, la Società ha elaborato, attua e mantiene un’efficace politica sui conflitti di interesse, formulata per iscritto, la quale consente di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse lesivo degli interessi di uno più Investitori, e definisce le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti.

In particolare, la Società, in modo sistematico e per ogni singola Offerta da pubblicare sul Portale, già nella preventiva fase di approfondimento istruttorio e nella fase successiva fino alla pubblicazione della relativa Offerta sul Portale, verifica, tramite il proprio organo amministrativo, se uno tra i seguenti soggetti con responsabilità strategiche all’interno della Società (“soggetti rilevanti”):

a) i soci persone fisiche/giuridiche della Società e, dunque, ad oggi, Unioncamere, Unioncamere Lombardia, Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bari, Bolzano, Brescia, Chieti – Pescara, Cuneo, Firenze, Genova, Gran Sasso d’Italia,, Milano – Monza Brianza – Lodi, Monte Rosa – Laghi Alto Piemonte, Padova, Rieti – Viterbo, Riviere di Liguria, Salerno, Treviso – Belluno, Udine – Pordenone, Venezia – Rovigo – Delta Lagunare, Venezia Giulia, Vicenza nonché le eventuali persone fisiche/giuridiche che in futuro deterranno eventualmente una Partecipazione Qualificata nella Società;

b) i componenti del Comitato di Investimento e, dunque, Dott. Sergio Rossi, Dott.ssa Monica Mauri e Dott. Gianmarco Paglietti;

c) i membri dell’organo amministrativo della Società e, dunque Giovanni Da Pozzo, Paolo Ferrè, Giuseppe Gallo, Antonella Ballone e Claudia Del Re;

d) i membri del Pre-evaluation Team e, dunque, ad oggi, Dott. Andrea Mazzoni, Dott.ssa Chiara Carzaniga;

e) una parte correlata ai sopra citati soggetti rilevanti (intendendosi con l’espressione “parte correlata” quella di cui al “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato, ai sensi del quale esiste una correlazione in caso di possesso, diretto o indiretto, di una quota non inferiore al 20% dei diritti di voto), si trovi in una delle seguenti situazioni, che, a seguito di un’attenta attività di mappatura, sono state individuate quali principali fattispecie di conflitto di interesse potenzialmente riscontrabili all’interno della Società:

1. il soggetto rilevante detiene (direttamente o indirettamente) una Partecipazione Qualificata in un Candidato Offerente o in una parte ad esso correlata, ovvero sussiste, al momento dell’insorgere del conflitto, un qualsiasi accordo in base al quale potrà in futuro acquistare una Partecipazione Qualificata nel capitale del Candidato Offerente o di una parte ad esso correlata;
2. il soggetto rilevante detiene (direttamente o indirettamente) una partecipazione in un Candidato Offerente o in una parte ad esso correlata, la quale non sia però qualificabile come Partecipazione Qualificata, ovvero sussiste, al momento dell’insorgere del conflitto, un qualsiasi accordo in base al quale il soggetto rilevante potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale di un Candidato Offerente, la quale non sia però qualificabile come Partecipazione Qualificata;
3. il soggetto rilevante detiene (direttamente o indirettamente) una Partecipazione Qualificata in una società direttamente concorrente di un Candidato Offerente, ovvero sussiste, al momento dell’insorgere del conflitto, un qualsiasi accordo in base al quale potrà in futuro acquistare una tale Partecipazione Qualificata nel capitale di una società direttamente concorrente di un Candidato Offerente;
4. il soggetto rilevante presta attività di consulenza, o ha prestato in passato attività di consulenza per la quale è ancora titolare di un diritto di credito, nei confronti di un Candidato Offerente, ovvero sussiste, al momento dell’insorgere del conflitto, un qualsiasi accordo in base al quale presterà in futuro un’attività di consulenza nei confronti di un Candidato Offerente;
5. il soggetto rilevante si trova nella situazione di conseguire altri benefici materiali – ivi inclusa la ricezione di doni o manifestazioni di ospitalità non di modico valore – (diversi e ulteriori rispetto a quelli derivanti dalle situazioni sopra citate, nonché a quelli oggetto del contratto stipulato tra la Società e il Candidato Offerente) dalla pubblicazione e/o perfezionamento della sottoscrizione di una specifica Offerta sul Portale.

Con riferimento ai sopra elencati casi di potenziali conflitti di interesse, le misure e modalità di gestione previste per ciascuno di essi saranno le seguenti:

•  il soggetto rilevante e, in generale, qualsiasi soggetto all’interno della Società che individui una situazione di potenziale conflitto di interesse è tenuto a segnalare all’organo amministrativo della Società, tempestivamente e per iscritto, il fatto che a suo giudizio configura una delle situazioni di cui ai precedenti punti da a) a e);
• sulla base delle informazioni ricevute, l’organo amministrativo della Società – a seconda della tipologia e dell’entità della situazione di conflitto di interesse individuata – provvederà a porre in essere le seguenti misure:

a) nel caso di cui al punto 1), la Società si asterrà dal pubblicare l’Offerta sul Portale, in modo da evitare potenziali effetti negativi per gli Investitori;

b) nel caso di cui al punto 2), la Società si asterrà dal pubblicare l’Offerta sul Portale, in modo da evitare potenziali effetti negativi per gli Investitori. Si precisa che ciò avverrà nella fase iniziale di lancio del Portale, in quanto la Società si riserva di prevedere in futuro, in tali casi, una diversa soluzione di gestione del conflitto di interessi tramite l’individuazione di un presidio rafforzato, che eviti in ogni caso effetti negativi per gli Investitori. Laddove ciò avvenga, la Società provvederà prontamente ad inviare a Consob la nuova politica di gestione dei conflitti di interesse, prima che la stessa trovi applicazione;

c) nei casi di cui ai punti da 3) a 5):

(i) la Società non si asterrà, salvo che l’organo amministrativo ritenga che il conflitto di interesse non possa essere eliminato con l’implementazione di una delle misure di cui al presente punto c), dal pubblicare l’Offerta sul Portale, ma l’organo amministrativo farà in modo di escludere che il soggetto rilevante che si trova nella situazione di conflitto di interesse partecipi in qualsiasi modo al processo decisionale relativo alla selezione del Candidato Offerente per la pubblicazione dell’Offerta sul Portale;

(ii) laddove il processo decisionale si sia già concluso al momento dell’insorgere o della scoperta del conflitto (ma la campagna non sia ancora iniziata) ed il soggetto rilevante che si trova nella situazione di conflitto di interesse abbia partecipato a tale processo decisionale, il Candidato Offerente dovrà iniziare nuovamente la procedura di selezione, alla quale non potrà però partecipare il soggetto rilevante che si trovi nella situazione di conflitto;

(iii) in ogni caso, per ognuna delle ipotesi previste al presente punto c), verrà comunque data comunicazione del conflitto di interesse, oltre che della sua natura e delle sue fonti, agli Investitori sul Portale.

Laddove dovessero insorgere situazioni di conflitto di interesse ulteriori e diverse rispetto a quelle individuate ai punti da 1) a 5) di cui sopra (come ad esempio nel caso in cui il conflitto di interesse non sia legato alla posizione di un singolo soggetto, ovvero lo stesso dovesse insorgere successivamente all’inizio della campagna), ove l’organo amministrativo valuti che non sia possibile eliminare altrimenti tale conflitto di interesse, ma che esso possa comunque essere gestito, lo stesso organo amministrativo farà in modo che la Società, come ultima misura estrema, comunichi chiaramente agli Investitori sul Portale l’esistenza del conflitto di interesse, nonché la sua natura e le sue fonti; fermo comunque restando che l’eccessivo ricorso da parte della Società a tali comunicazioni agli Investitori sarà da considerarsi come una carenza della politica sui conflitti di interesse.

In generale, solo quando la sopra riportata procedura e le relative misure non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli Investitori sia evitato, la Società, come misura estrema, comunicherà chiaramente agli stessi Investitori la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi. Anche in questo caso, l’eccessivo ricorso da parte della Società a tali comunicazioni agli Investitori verrà considerata dalla stessa Società come una carenza della propria politica sui conflitti di interesse, al fine di una sua revisione. La Società valuterà e riesaminerà almeno una volta all’anno la propria politica sui conflitti di interesse e adotterà misure adeguate a rimediare ad eventuali carenze della stessa.

Si precisa, infine, che la Società al momento non intende condurre sul proprio Portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo, e non necessita pertanto di adottare le misure di cui ai commi 1-bis, 1-ter e 1-quater dell’art. 13 del Regolamento Consob. Laddove in futuro intendesse farlo, ne darà pronta informazione alla Consob, dopo aver implementato e adottato tutte le misure di cui ai sopra citati commi 1-bis, 1-ter e 1-quater dell’art. 13 del Regolamento Consob.